Oliver Davis, estudiante de arte, se sorprende cuando su modelo, Millie Morgan, resulta ser una hermosa mujer en lugar de un hombre. Se pone nervioso porque estará desnuda. Millie le asegura que todo estará bien. Mientras se desviste, Oliver lucha por mantener un comportamiento profesional y se excita, masturbándose mientras finge pintar. Millie lo descubre y, en lugar de molestarse, se excita y considera inspirarlo sensualmente a través del sexo.