Penny Barber celebra su 40 cumpleaños con su mejor amigo, Ryan Keely. A Ryan no le gusta el modesto atuendo de Penny y le regala un vestido sexy. Penny, nerviosa, acepta probárselo. Al salir, se encuentran con sus hijastros, Axel y Max. Max, avergonzado de ver a Penny con el vestido, vuelve corriendo a casa, seguido de Axel. Ryan consuela a Max y lo anima a explorar sus sentimientos sobre el atuendo de Penny. Mientras tanto, la relación sexual de Ryan con Axel impacta a Max, e intentan convencerlo de que acepte sus sentimientos. Penny escucha la conversación.